公元344年，晋康帝病死，司马聃即位，是为晋穆帝。东晋第五代皇帝，庙号孝宗。在位344年—361年，晋穆帝是晋康帝之长子，母后为褚蒜子。于康帝死后继位，当时年仅2岁。
当初晋康帝病重时，庾冰、庾翼弟兄欲立会稽王司马昱为皇位继承人，而中书监何充建议立皇子司马聃，这一建议自然受到了晋康帝的许可。于是，庾冰、庾翼从此深深恨上了何充。尊母后褚蒜子为皇太后。由于皇帝年幼，太后临朝称制，中书监何充加录尚书事。
何充推辞说，既然担任录尚书事，就不必担任中书监了，太后同意，但不久，又加何充为侍中。
何充认为左将军褚裒（chǔpóu，303年—350年），是太后的父亲，应该总揽朝政，于是上疏推荐褚裒担任参录尚书。于是朝廷以褚裒为侍中、卫将军、录尚书事，原来持节、督、刺史的职务不变。但是褚裒因为自己是皇亲，怕遭到朝廷上下的讥笑嘲讽，上疏请求一定要在藩镇任职，不愿在朝廷。于是改变他的职务，让他都督徐、兖、青三州、扬州之二郡诸军事、卫将军、徐、兖二州刺史，镇守在京口。
不久，庾翼去世。
庾翼死后，尚书令顾和、司徒蔡谟等人都认为庾氏家族世世代代驻守西部藩镇，为人心所向，应当同意庾翼的请求，让庾翼的儿子庾爰之接替庾翼的职位。
但是何充说：“荆楚是国家的西方门户，有民众百万，北边连结强大的胡虏赵国，西边邻近强大的汉国，地势险要，周边有万里之遥。得到合适的人选那么中原可以平定，所用非人那么国家命运可堪忧虑，这就是陆抗所说的：‘（荆楚）存则吴存，（荆楚）亡则吴亡’。怎能让白脸书生、小小少年担当这样的职位呢！桓温英气、谋略过人，有文武两方面的才干，西边这个职位，没有比桓温更合适的人了。”
尚书令顾和、司徒蔡谟又说：“庾爰之肯让给桓温吗？如果他率军抗命，国家所受的耻辱和惊惧都不会小啊。”
何充蛮有把握地说：“桓温足以制服他，你们不必担忧。”
不久，太后任命会稽王司马昱担任抚军将军、录尚书六条事，与何充共同辅政。由于司马昱特别喜好清谈，所以向来擅长清谈雅言的刘惔（音tan或dan）、王濛这类的谈客，便很受司马昱倚重。
这项重要任命得到了跟桓温关系很铁的一个人物的坚决反对。这人就是侍中刘惔。
侍中刘惔跟桓温关系很亲密，什么关系呢？回答是：“一般沉”，也就是连襟。桓温娶得是晋明帝的女儿南康长公主，刘惔娶得是晋明帝的女儿庐陵公主司马男弟。
侍中刘惔经常为桓温的才干、谋略感觉惊奇，但他隐隐能够看出来这个人有不甘为臣的志向也就是人们常说的“不臣之心”。于是刘惔对会稽王司马昱说：“不能让桓温占据地形便利的地方，对他的地位、封号也应当经常贬低和压制。所以我建议还是你亲自担任荆州刺史，镇守长江为好。我可以前去担任你的军司。”
司马昱不听，他说：“没这个必要吧。”
刘惔说：“要不就让我去担任这一要职。反正不能让桓温干。”
司马昱跟何充仍然不同意。
刘惔没有办法，因为他这个官不起主要作用。
几天之后，朝廷任命徐州刺史桓温为安西将军，持节，都督荆州、司州、雍州、益州、梁州、宁州诸军事，领护南蛮校尉，荆州刺史。
庾爰之果然不敢与他争位。
朝廷又任命刘惔监察沔中诸军事，兼领义成太守，替代庾方之。把庾方之、庾爰之弟兄俩迁徙到豫章任职。
桓温曾经想乘下雪外出打猎，先去过访刘惔。刘惔见他装束十分齐整，对他说：“老贼想这样去干什么啊？”
桓温笑着回答：“我不去打猎，不去前方冲杀，你们这些清谈家哪能在四平八稳地在家中坐谈呢？”
刘惔笑着说：“看来你又有了狩猎的目标了吧？”
桓温哈哈大笑，说道：“有啥心事都瞒不了你啊，我确实有个目标，打算过几天就攻打成汉李势小国。你看怎么样呢？”
刘惔说：“没问题，你一定能成功。”
桓温又是哈哈大笑：“算了吧，你真会安慰我。我自己当然极有把握，充满自信，可是我征求过好多人的意见，他们都说我胜算为零。你是不是在安慰我呢？”
刘惔很认真地说：“我就是认为你出兵必胜！我不管别人怎么看，反正我十分看好你，才这么说的，并没有其他意思。”