孔丘曰：“水有何德？”
老子说：“上善若水：水善利万物而不争，处众人之所恶，此乃谦下之德也；故江海所以能为百谷王者，以其善下之，则能为百谷王。天下莫柔弱於水，而攻坚强者莫之能胜，此乃柔德也；故柔之胜刚，弱之胜强坚。因其无有，故能入于无间，由此可知不言之教、无为之益也。”
孔丘闻言，恍然大悟道：“先生此言，使我顿开茅塞也：众人处上，水独处下；众人处易，水独处险；众人处洁，水独处秽。所处尽人之所恶，夫谁与之争乎？此所以为上善也。”
老子点头说：“汝可教也！汝可切记：与世无争，则天下无人能与之争，此乃效法水德也。水几於道：道无所不在，水无所不利，避高趋下，未尝有所逆，善处地也；空处湛静，深不可测。善为渊也；损而不竭，施不求报，善为仁也；圜必旋，方必折，塞必止，决必流，善守信也；洗涤群秽，平准高下，善治物也；以载则浮，以鉴则清，以攻则坚强莫能敌，善用能也；不舍昼夜，盈科后进，善待时也。故圣者随时而行，贤者应事而变；智者无为而治，达者顺天而生。汝此去后，应去骄气于言表，除志欲于容貌。否则，人未至而声已闻，体未至而风已动，张张扬扬，如虎行于大街，谁敢用你？”
之后，孔丘拜别老子，有弟子问起老子，孔子曰：“鸟，吾知其能飞；兽，吾知其能走；走者可以为罔，游者可以为纶，飞者可以为矢曾。至于龙，吾不能知其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”
至此，老子在人族之中更是声名大扬。
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之后十数年，孔子仍未学得大道。闻老聃回归宋国沛地隐居，再次拜访老子。
老子见孔丘来访，让于正房之中，问道：一别十数载，闻说你已成北方大贤才。此次光临，有何指教？”孔丘拜道：“弟子不才，虽精思勤习，然空游十数载，未入大道之门。故特来求教。”
老子曰：“欲观大道，须先游心于物之初。天地之内，环宇之外。天地人物，日月山河，形性不同。所同者，皆顺自然而生灭也，皆随自然而行止也。知其不同，是见其表也；知其皆同，是知其本也。舍不同而观其同，则可游心于物之初也。物之初，混而为一，无形无性，无异也。”
孔丘问：“观其同，有何乐哉？”
老子道：“观其同，则齐万物也。齐物我也，齐是非也。故可视生死为昼夜，祸与福同，吉与凶等，无贵无贱，无荣无辱，心如古井，我行我素，自得其乐，何处而不乐哉？”
孔丘闻之，观己形体似无用物，察已荣名类同粪土。想己来世之前，有何形体？有何荣名？思己去世之后，有何肌肤？有何贵贱？于是乎求仁义、传礼仪之心顿消，如释重负，无忧无虑，悠闲自在。
老子接着说：“道深沉矣似海，高大矣似山，遍布环宇矣而无处不在，周流不息矣而无物不至，求之而不可得，论之而不可及也！道者，生育天地而不衰败、资助万物而不匮乏者也；天得之而高，地得之而厚，日月得之而行，四时得之而序，万物得之而形。”
孔丘闻之，如腾云中，如潜海底，如入山林，如沁物体，天我合为一体，己皆万物，万物皆己，心旷而神怡，不禁赞叹道：“阔矣！广矣！无边无际！吾在世五十一载，只知仁义礼仪。岂知环宇如此空旷广大矣！好生畅快，再讲！再讲！”
老子见孔丘已入大道之门，侃侃而谈道：“圣人处世，遇事而不背，事迁而不守，顺物流转，任事自然。调和而顺应者，有德之人也；随势而顺应者，得道之人也。”
孔丘闻之，若云飘动，随风而行；若水流转，就势而迁。喜道：“悠哉！闲哉！乘舟而漂于海，乘车而行于陆矣。进则同进，止则同止，何须以己之力而代舟车哉？君子性非异也，善假於物也！妙哉！妙哉！再讲！再讲？？”