汉王从荥阳逃回关中，准备再东征。有个叫袁生的哥们儿给汉王出了个主意：“汉王啊，这几年你和项羽在荥阳打来打去，老是你吃亏。要不你试试从武关出去，项羽肯定会带兵往南追。你就找个坚固的地方藏起来，让荥阳和成皋的兄弟们能喘口气。同时，让韩信他们去收拾河北的赵地，再联合燕国和齐国。等这些都准备好了，你再回荥阳也不迟。这样一来，项羽要防的地方就多了，兵力分散，咱们就有机会休整，然后再跟他打，肯定能破楚！”汉王觉得这主意不错，就带着兵去了宛叶之间，跟黥布一起招兵买马。
项羽听说汉王在宛，果然带兵往南追。汉王就躲起来不跟他打。这时候彭越渡过睢水，在下邳跟项声和薛公干了一架，把楚军打得落花流水。项羽就跑去东边打彭越。汉王趁机跑到成皋，重新整军。项羽打完彭越，听说汉王又跑到成皋了，就又来西边打，把荥阳给占了，杀了周苛和枞公，还俘虏了韩王信，把成皋给围了。汉王一看情况不妙，赶紧跳车跑了，跟滕公一起开车从成皋的玉门出来，往北渡过黄河，跑到脩武住了一晚。他自称使者，一大早跑到张耳和韩信的军营，把他们的兵权给夺了。
然后派张耳去赵地继续招兵买马，派韩信去东边打齐国。汉王得了韩信的兵，士气大振。他带着兵来到黄河边，在南边的小脩武吃了顿饭，准备再战。这时候郎中郑忠劝他别急着打，让他修高墙挖深沟，别跟项羽硬碰硬。汉王听了他的话，派卢绾和刘贾带着两万人和几百骑兵，渡过白马津，进入楚地，跟彭越一起又把楚军给打了，还收复了梁地的十几个城。这时候淮阴侯韩信已经准备东进，还没渡过平原。汉王派郦生去说服齐王田广，田广就反叛楚国，跟汉王联手打项羽。可韩信听了蒯通的建议，偷袭齐国，把齐国给打了。齐王就把郦生给煮了，自己跑到高密去了。项羽听说韩信带着河北的兵把齐、赵都打了，还要来打他，就派龙且和周兰去打韩信。韩信跟他们干了一架，骑将灌婴也帮忙打，把楚军打得落花流水，杀了龙且。齐王田广就跑去找彭越了。这时候彭越带着兵在梁地，老是骚扰楚军，断他们的粮道。到了第四年，项羽对海春侯大司马曹咎说：“你守着成皋，汉军要是来挑战，你别跟他们打，别让他们往东就行。
我十五天内一定把梁地给占了，然后再回来找你。”说完他就去打陈留、外黄、睢阳，把这些地方都占了。汉军果然多次挑衅楚军，可楚军就是不出来，汉军就派人骂了五六天。大司马曹咎生气了，就带着兵渡过汜水。结果兵士们刚渡到一半，汉军就发起攻击，把楚军打得落花流水，把楚国的金银财宝都抢了。大司马曹咎和长史欣都在汜水上自杀了。项羽打到睢阳，听说海春侯被打败了，就带着兵回来了。这时候汉军正在荥阳东围攻锺离眛，项羽一到，汉军就都跑了。韩信打完齐国，派人跟汉王说：“齐国挨着楚国，我这权力小，不当个假王，恐怕镇不住齐国。”汉王一听就想打他。留侯张良说：“不如顺水推舟，封他个真王，让他自己守着齐国。”于是汉王就派张良拿着印绶去封韩信为齐王。