1644年，清世祖顺治由叔父多尔衮辅政，乘农民起义军李自成攻破北京、明皇崇祯在煤山吊死的混乱时机，大举南进。当年5月初，清军即占领了北京。
消息传到江南，此时明朝官员大致分为两派：一派是以南京兵部尚书史可法为代表的爱国大臣；另一派是以凤阳总督马士英为代表的卖国官僚。马士英为了便于自己弄权，拥立荒淫无道的福王朱由崧即皇帝位，建立了历史上称为弘光王朝的南明政权。
1645年，弘光二年三月，清军击溃了农民起义军李自成后，又大举南进，于4月17日对扬州采取了包围的攻势。
忠贞爱国的大臣史可法，被投降派马士英之流从南京排挤到扬州督师。当发现清军进逼扬州时，史可法立即发出紧急命令，要各镇派兵救援扬州。但是那些不顾国家安危的将官只谋私利，不顾大局，竟没有一个听命令前来相救。史可法只能率领本城军民，构筑工事，做迎战准备。
4月18日扬州陷入了被清军层层包围的孤立无援之势。
南下的清军统帅是清摄政王多尔衮的兄弟定国大将军豫王多铎。他为了不战而成大功，进而利用史可法的威望收服江南，就命明朝降将李遇春，拿着招降书去劝诱史可法投降。
李遇春来到城下，抬头见史可法威风凛凛站在敌楼上，怒目向着自己，先就气馁了三分。他不敢下马，双脚踩着镫子，拱手作揖道：“史督师在上，恕末将甲胄在身，不能全礼！”史可法嘲问道：“我是大明朝的督师，请问，你又是那一朝的‘末将’？”李遇春臊红了面皮，定了定神说：“督师忠义大名闻于华夏，都得不到朝廷信任，死有何益？还不如协助大清朝取天下……”“无耻！”史可法大怒，从腰间摘下宝雕弓，抽出狼牙箭，搭在弦上。李遇春大惊失色，把马缰一提，调转马头，鼠窜而去。
多铎见劝降不济事，又强迫当地百姓将劝降书带进城去，交与史可法。史可法拆都不拆，弃之护城河里。
多铎不死心，又接二连三地写劝降书，史可法仍是一看也不看，连着五次，把劝降书扔进护城河。
扬州城中有一个总兵官和一个监军，在清军诱降下发生了动摇。第二天夜里跑到史可法住处，惴惴道：“明朝大势已去，我们不如投降清军吧！”史可法微微冷笑，声严色厉地说：“我早已准备好死在扬州，要我投降休想！”那总兵和监军连夜溜出城门，投降了清军。
史可法对投降变节之徒十分鄙视，自己早已做好了一死的决心，并给母亲、妻子写好了遗书。
总兵和监军投降后，扬州城中军心发生动摇，史可法传令全体官兵，劝大家道：“这几天军情紧急，扬州是江北的重镇，如有差失，南京很难保住。我希望将士们同我一致努力，不分昼夜，严密防守。倘有人造谣生事，惑乱人心，必按军法治罪！”
史可法心中又急又难过。想到军心涣散，扬州难守，南京势急，国家危亡，不禁热泪夺眶而出，放声痛哭。听着史可法撕心裂肺般的哭声，将士们无不倍受感动，再也不能沉默，不约而同地喊道：“尽力守城！”
史可法拭去眼泪，向大家行礼致敬，并当众下令，把军队分成三部分，一部分迎战，一部分守城，一部分巡查，并宣布了临阵军令：“上阵如不利，退守城防；守城不利，展开巷战；巷战如不利，短兵相接；短接如不利，为国自尽！”