日军第十六师团本来就在济宁一带遭受了重创，这时候被命令与114师团阻击郭云山部的攻击，为两面的部队争取时间，压力是相当的巨大！
好不容易在4日晚上七点得到了一段喘息的功夫，士兵闷囫囵吃了点晚饭，还没有伸个懒腰，就听见“轰隆”一声，一枚试射的重炮炮弹砸进了韩庄，十几名士兵一下子被炸得飞了起来，紧接着还没等这些士兵落地，重炮炮弹就劈头盖脸的砸了下来，也不分什么目标，直接就是将韩庄全部毁掉，炮弹的密集度达到了每平方米两枚的恐怖程度，炸完之后，就是士兵的勇猛冲锋，很多士兵不顾生死地拿着大刀冲进了韩庄，见到鬼子上来就是一刀，这时候日军的抵抗已经微弱了很多，可是还有一些地堡、坚固工事存在，工兵们立刻排除万难，打扫出一块地方，让重炮抵近射击，一炮，两炮、三炮………..
随着轰鸣声越来越向庄东移动，韩庄被顺利的拿下，其他各部队也按照攻击韩庄的办法，攻击台儿庄、峄县等地，一路过去，死伤的日军日军不计，光是百姓也是死伤无数，郭云山的部队造成的杀戮无法描写，总之就是一路行来一路血！
5日凌晨，在向城，郭云山的两支部队，方楠部、林守业部与日军第114师团遭遇，并发生激战，别涅夫部队在凌晨点到达向城西南方向5公里处，点0分开始炮击，一连气打光了000多枚火箭弹，向城成了一片废墟，日军第114师团损失惨重，师团长沼田德重带着残兵败将向临沂方向退却，沿途不断地阻击方南、林守业部的进攻部队，郭云山的两支部队的进攻速度不断地被迟滞，结果气得方楠直接给高志航去了一封电报，请求他派出轰炸机对付日军第114师团！
5日凌晨四点，苏军0架轰炸机在留恰哥夫的带领下，对日军第114师团的阻击部队进行了毁灭性的轰炸，日军不得已，收缩了兵力，进入了临沂城，准备固守临沂对抗郭云山部的攻击！
而此时，日军第五师团国琦登部，已经到达了沂水河西岸，当得知郭云山已经向临沂而来，板垣征四郎决定破釜沉舟，立刻下令国琦登部、坂本部、濑古支队等三支部队齐头并进，在宽达5公里的正面，面对沂水开始了强渡沂水河，霍洋部所余10000多人沿沂水河展开，利用沂水河北岸地形展开了强力的阻击，激战从5日凌晨4点打响，经过了四个时的激战，沂水河防线被突破，由于霍洋部后面就是雷区，所以白刃战就在河岸上展开，霍洋拿着一把大刀，奋力的拼杀，眼见日军越来越多，他直接命令所有的残余部队拧开身上的手榴弹，冲向了上岸的上万日军人群中，就在霍洋想要拼命的时候，结果被人一掌切在了颈部，立刻昏迷，被一群工兵扛着进入了雷区，战后下落不明！
消息传来，郭云山立刻从武汉出发，当他到临沂的时候，日军已经留下了一座空城，很多百姓都被驱赶着奔向了雷区，不走，立刻就地枪杀，郭云山看知道这种情景，立刻命令重轰炸机起飞，将这些畜生炸得四分五裂，伤亡惨重，大量的日军逃进了雷区，被炸得粉身碎骨………..
北路撤退的日军，白黑夜都要受到郭云山部空军的打击，同时大量的游击队开始出现在日军的侧背和沿途，抱着占便宜的想法，只要一看见落单的士兵就立刻一哄而上，先将日军打个半死，然后将一身衣服和装备抢得精光，后续部队经常在野地里看到日军士兵一丝不挂的死尸躺在那里，很多人都脸色阴沉，心有戚戚焉！
6日，日军飞机出现在了华北的上空，和中国空军发生了几场大战，再加上郭云山部已经损失过半，全军将近0万人，只剩下了15万左右，这还要算上范绍明带过来的6万精锐，霍洋部甚至近六万人全军覆灭，打的是相当的凄惨，郭云山下令撤退的时候，脸色阴沉，谁也不知道他在想什么，没人赶来劝阻，不过大家都明白，隐隐要有一股风暴即将发生！