刚拿下兖州没多久的袁绍，则因为先前张辽的动向而开始减缓攻势，等到吕布西进的消息传来，他很快根据众多消息判断出吕布孤军深入，认为有机可趁，于是派趜义为先头试探东来，同时命令兖州部队渐渐收拢，将重心转移到陈留、济阴的梁国边境，然后调动三万余人马向吕布包拢而来，企图将这个最强大的敌人绞杀在远离荆州的梁国一带。
当然了，对于这样一种奇异的态势，袁绍并不是没有怀疑，但是他毕竟不是布局人，不能清楚完整地把握所有的信息。
袁绍能知道的，就是张辽孙坚后退了，而且短时间内并不能再度形成有效攻势。他的情报系统非常“准确”的告诉他，司州境内，白波贼余部四处作乱，并屡屡进犯宜阳虎牢关一带，破坏当地经济，为了更好地度过新年，张辽不得不先行解决后顾之忧；而孙坚因为先前的损失实在太大，根本没有那么多兵力和物资来支撑他进行一场像样的反攻；至于吕布刚刚拿下的徐州南部，则因为他没有留驻一兵一卒，任由那些旧人管理，以致现在的徐州乱成一锅粥，四处是作乱的盗贼大族，根本无足以作为吕布的后盾。
综合这些信息，袁绍和他的部分智囊得出一个结论：吕布在自寻死路！
虽然田封诅授他们并不认同这样的观点，并且极力反对，甚至提出了立即掉头北上固守黄河防线的建议。然而，绞杀吕布的诱惑，实在有些大得过分了，当最终确定吕布确实只带着三千赤菟骑，证实张辽孙坚暂时无法给予有效支持之后。袁绍最终听从了许攸郭图他们的意见，实施包围吕布的计划，他甚至难得的下定决心。要不惜一切代价，将吕布绞死在梁国一带。
刘备十万难民。张飞八千兵力，孙坚豫州军，袁绍六万大军，张辽荥阳五千步骑，吕布三千赤菟骑，这中原一带，还真热闹。
另一方面。张飞接到吕布飞袭徐州，随后刘备逃亡关羽惨死的消息，顿时狂怒不已，抓住几个小兵痛打一顿。发泄心中怒火之后，他随即带着八千人连夜向东北方向而来，准备迎接刘备，顺便找吕布麻烦。
怒火冲头的张飞，并没有考虑自己这支所谓的八千人的队伍跟吕布赤菟骑的差距。
当初。张飞带着三千丹阳兵从南武阳进入兖州之后，欺负曹操兵少，先横扫泰山郡，接着闪电下济北国，随即下东平、鲁郡、任城、山阳。最终抵达梁国。一路之上，素来鄙贱平民寒族的张飞因为刘备不在身边，遂大肆拉丁征夫，将沿路青壮统统拉进自己的队伍，扩充实力，很快的，张飞的队伍扩编到近乎两万人，让袁绍为之侧目。
这次接应刘备攻击吕布，张飞就是带着他两万人中的八千“精锐”，按照他的认识，吕布不过三千人，又没有后勤没有支援，加上袁绍的配合，所以无论如何这次吕布必死无疑。他张飞虽然厌恶小人，但练兵的能力还是有的，他相信他练出来的兵，绝对不会比吕布弱。
只是天见可怜，张飞手中的兵，虽然以三千丹阳兵为核心，然而他却看不到丹阳兵的弱点，更加不清楚赤菟骑和自己部队本质上的区别。
临时拉起来的队伍，即便再怎么凶悍不怕死，但是它终究不是正规部队，更别说和赤菟骑这样的准职业军队比拟了。张飞的暴躁和不体恤，已经让很多临时拉起来的兵们意见重重，谁也不希望自己就是下一个被莫名其妙拉过去鞭打的那个人，先前的战斗中，就曾有不少士兵临阵叛逃到孙坚那边，暴躁而粗心的张飞，却并没有发现这一点。
这样的失误，无疑是灾难性的，张飞很快就认识到这一点。
十二月下旬初，张飞带着八千人马来到下邑以西数十里处，看到了凄惨无比的逃亡队伍。
逃亡队伍因为沿路不断有人加入，已经达到十万之巨，刘备夹杂在难民之中，张飞根本无法辨析，按照张飞的性子，哪里能容得这些难民流窜到自己的虞县根据地，但是因为刘备在中间，他不得不让开道路，方便难民路过。