“是大宋这吸血的朝廷……”众人齐喊！
“那我们该怎么办啊？”王小波大喊。
“我们不如拿起武器，去杀尽那些心狠手辣时赃官！”众人异口同声地说道。
王小波很快便组织起一支队伍，各地贫民纷纷都来参加王小波的起义军。不出十天，就集中了几万人！
王小波有了人马，先打下了青城。占领了靑城之后，王小波便把县衙府库里的钱粮分给了大家：“我－向痛恨贫富不均，今天就为汝分之！”
占领青城之后，王小波乘胜又向彭山杀来！
彭山县令齐元振，是个刁钻狠毒的贪官。宋太宗禁止地方官员贪污，有一次，派钦差到蜀地调查。齐元振听到钦差要来，先把贪污得来的财物分散藏在富商家里。钦差到了彭山县，查不出那里官员有贪污行为，回去向朝廷回报，朝廷竟然下令嘉奖齐元振清白能干！
齐元振骗过了朝廷以后，变本加利，对百姓搜刮得更厉害。王小波知道彭山的百姓对齐元振怨恨最深，就带起义军攻打彭山。在彭山百姓的响应下，起义军很快占领了县城，杀了大贪官齐元振，把他平日从百姓那里搜刮得来的钱财，分给那里的贫苦百姓。王小波又带兵北上，向江原（今四川崇庆东南）进攻。驻守江原的西川都巡检使张玘发兵反击，双方在江原城外展开一场大战。
王小波的起义军一开始打得十分英勇顽强，张玘招架不了，他就放起冷箭来。王小波没防备，被冷箭射中了左眼，王小波疼痛难忍，便败下阵去。张玘看王小波败退，哈哈大笑：“一群饥民，岂是朝廷对手！”
回到营帐之后，张玘便摆酒庆贺，张玘喝得酩酊大醉！王小波其实没撤退多远，便停了下来，他得知张玘大醉，便决定前去劫营，王小波趁夜率领着义军来到敌营一看，张玘那厮还没酒醒，王小波于是便在敌营中一阵痛杀，杀死官兵无数，张玘也被义军斩首！
义军很快进占了江原，但是王小波却因为伤势太重死去！义军于是推举李顺为义军首领，李顺率领义军向邛州杀来！