零点十分，王震林给旅长发报：“职部经一小时激战已攻克元氏县城，现已将县城南北约二十公里的铁路拆毁，部队正构筑工事以待敌之来犯。职决以战至最后一兵一卒之决心予日寇以痛击，彻底斩断平汉铁路以引敌回兵，未得命令绝不后退一步，上报人民多年养育之恩，下答党栽培教育之义。全团将士不信我堂堂五千年文明之华族竟会亡于区区三岛倭奴之手，我们定让仇敌之血染我锋利之刃。风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还，杀敌报国此心天鉴。”
王震林 李方 王劲夫 1942年5月14日0时15分
夜里九点多的时候，北方窦妪镇方向传来激烈的枪炮声，跟着郭云兴就来电，二团占领窦妪镇。王震林十分感谢旅长，傍晚出发的时候，肖扬告诉他，夜里将有两支部队配合他作战，郭云兴会自栾城直扑平汉线，帮他挡住北面的日军。王贵的突击队会直奔石家庄，打击鬼子机场。王震林此刻心中计算，王贵此时可能已到石家庄西郊了。现在三团北有友军，西靠太行根据地，王震林只须防备东面和南面之敌，邢台有独立混成第八旅团，是必争之敌。
这一夜，王震林的部队歼敌六百余人，缴炮四门，枪四百多支，弹药物资不计其数。我军伤亡一百多人，毕晓凡、王曦的医疗队立刻组织抢救，伤员经过救治后将被送往太行山区，那里有太行一分区的野战医院，伤员可以在那里安心养伤。元氏县大队这次彻底换了装备，二百多游击战士每人一支三八大盖，弹药充足，大队配有两挺九二式、六挺歪把子、五支掷弹筒，这是他们穷追的结果，是他们应该得到的。午夜两点，雷自忠率队出发，轻伤员不愿离开部队，他们这次护送的是六十多名重伤员。没有担架，县大队卸了城里的门板来抬伤员。月光皎洁，大队出了县城西门奔井陉县苍岩山去了。
战士们把烈士和敌尸分处掩埋好，工事也修的差不多了，不少人开始休息了。一营、二营费了九牛二虎之力搬来的铁轨、枕木，三营用它们加固挖好的掩蔽部和机枪巢，在每个街口都修了一个暗堡式火力点，用来封锁街道和城门。它可以四面射击，里面空间很大，一个步兵班守在里面也不显得拥挤，暗堡顶盖铺满钢轨，钢轨上面是三层枕木、两层沙袋，就是不知道能不能顶住二百五十磅航空炸弹的攻击，不过这已是我军有史以来最坚固的工事了。街道两侧的房屋屋顶都修了机枪掩体，房子面向街道的墙上挖了射击孔，内墙都打通，方便部队来回调动。最坚固的楼房被用作野战医院和预备队集结地，鬼子的飞机很猛，王震林不得不防，他的兵力有限打一个少一个，他不知道要面对多少敌人，不知道自己要守几天，旅长说了至少三天，可三天后敌人不从冀中退兵呢？战场上情况瞬息万变，你不能保证冈村宁次会按照你的计划调动部队，他完全可以从其他地方抽调兵力进攻元氏。那可就麻烦了，王震林就得一直守下去不能走，部队能不能顶住敌人的多次进攻呢？他得做最坏的打算。
他现在有十门81毫米迫击炮、四门步兵炮。为了照顾伤亡较大的一团、二团，旅部重新编组反坦克炮兵的时候，他要了那四门没有炮弹的37毫米炮，三团现在等于没有反坦克炮兵，他准备用步兵炮打坦克，这种炮虽然远距离打不穿九七式坦克的正面装甲，但它是70毫米的口径，比反坦克炮的口径大了近一倍，它的高爆榴弹如果命中坦克，会把坦克装甲的铆钉震飞，那些大铆钉在坦克炮塔里面飞起来会把乘员全部打死，坦克也就玩完了，王震林已经想好了，就这么干。炮兵阵地设在西街，南、北、东三条街上还有备用阵地，60炮、掷弹筒归各营营长指挥，主要用于封闭突破口，团炮兵的重迫击炮则用于反击敌人的炮兵，现在万事俱备，只等鬼子前来送死。
天亮前，王震林收到旅长的电报。肖扬告诉他，王贵已经成功的摧毁了石家庄机场的油库，鬼子的飞机没了油还能飞上天去？王震林高兴极了，他最担心的危险解除了，对付鬼子步兵不在话下。黎明前部队开始吃饭，元氏城里什么都有，最好的还是日本牛肉罐头，部队缴获什么吃什么，一顿就把罐头吃完了，大米饭却没人吃，气得李方想骂人。“明天天不亮了，也不省着点儿吃。”王震林道：“算了算了。东西是好吃，这帮小子控制不住也在常理之中，今天要有一场恶战，有的人可能活不到明天，现在不给他们吃够将来你会后悔的。米饭不吃就留着，什么时候饿了什么时候吃。”