攻击缺口的104、105团全垮了，第106团在城门口损失惨重，部队退了下来。郭恩伯立在军旗旁，他的三百名卫队端着司登式冲锋枪在一边督战。冲锋枪在当时的中国还是稀有兵器，郭恩伯有的是银子，前年英国军火商从他这里赚了不少。郭恩伯大叫：“有敢退过军旗者，杀！”他的卫队毫不含糊，冲锋枪一阵扫射当即击毙了几十人，两个团的治安军只好反身再次投入战斗，三个团长也带着预备队冲了上去。
跟在治安军后面的日军见友军后退气得不行，他们逆流而上开始登城。日军知道城上的八路被治安军消耗的差不多了，现在上去是个机会。两辆坦克轰鸣着开上陡坡冲向城墙缺口，他们不管缺口处的死伤者，坦克履带碾压着死伤的治安军，碎肉断骨扬起老高一个劲儿的冲顶，步兵跟在坦克后面冲锋，一时间缺口处全是日军。
二营一个连打光了一个连又上。不一会儿，徐冠华就在城头大叫：“城上没人了，城上没人了！”许贞咬牙忍泪和副营长武士敏一齐率领剩下的两个连扑上城头，正碰上大队日军冲了上来。二营现在已经没有手榴弹了，二百多人每人带了两个炸药包，许贞扑到左侧的缺口处点燃导火索，将炸药包狠狠地砸向城下的日军。几十个炸药包在鬼子队伍中爆炸，日军的叫喊声惨绝人寰。许贞不管这些，看看三寸长的导火索即将燃尽，他的第二个炸药包也出手了。我军机枪手碍于地形只能站着射击，他们被敌人炮火攻击伤亡最大，一个人被炸倒了另一个人接过轻机枪继续打，子弹打光了后退两步换上弹匣又上，直到机枪也被鬼子的炮弹炸坏，城头已经被战士们的鲜血浸透了。许贞满脸泪水端着捷克式向鬼子射击，他此刻深深地体验到了参谋长在淞沪战场的感受。
王震林此刻也是心如刀绞，炮兵连长和三个排长已经阵亡了，我军火炮损失大半。他们这时不能动，一动突破口就会失守，只凭步兵火力是难以阻止众多敌军的。一旦让日伪军进了城，他们就会向四面八方渗透，元氏就失守了。迫击炮和掷弹筒不断的向突破口倾泻炮弹，他们现在已经不用瞄准了，只要把炮弹打到缺口附近就会击中敌人，鬼子伪军实在是太多了。日军重炮反应奇快，他们马上就标定了我军的炮兵阵地，重炮对迫击炮一个打一个挨，三团炮兵连誓死不退，他们用仅剩的三门81毫米迫击炮猛轰日军步兵，对于日军的炮火覆盖他们已经置之不理了。王劲夫在北门用两个连一门炮顶住了近一千日军，击毁两辆八九式坦克。许世炎在南门死守，让日军寸步难进。接了两位战友的电话，王震林完全能够想象得出战况的激烈程度。东门已经在死拼了，二营四百名指战员全体投入了战斗，三营在城内堵住了东城的两个突破口和一个城门。这两个营迎击的是日军的主力，日军的重炮全部砸向他们，部队伤亡很大。王震林在指挥所待不住了，他一个人来到三营营部，刘桂武一见团长来了就知道南北两门问题不大。“部队怎么样？”王震林问道。“夜里修的重机枪阵地很管用，我们营在突破口正面有四挺重机枪，二营有三挺，阵地设在楼顶刚好与突破口平齐，鬼子被打得找不着北。只是敌人的炮火太猛，部队损失不小。”刘桂武咬牙回答。王震林道：“那是没办法的事，大家顶着死吧！我来和你们一块儿死！”
日军坦克在缺口顶端用坦克炮接连打掉了我军两个火力点。三团的三门重迫击炮立刻集火攻击右边缺口上的一辆，炮弹不断在坦克身边爆炸。日军坦克兵也豁出去了，他们知道如果不把八路军的重机枪阵地从楼顶上清除干净，他们的步兵就永远也进不了城了。一发迫击炮弹终于击中了炮塔顶盖，10毫米的装甲登时粉碎，炮塔里的三个人全部阵亡，紧跟着又一发炮弹击中了驾驶舱盖，驾驶员当场被打死，坦克冒起了浓烟。另外一辆九七式则遭到了一门步兵炮的正面攻击，70毫米高爆榴弹从楼顶上打过来直接命中火炮防盾，九七式坦克此处的装甲厚度为50毫米，炮弹从五百多米处飞来没有击碎装甲。但炮弹的巨大爆炸力却震飞了铆接装甲的铆钉，特大号的钢铁铆钉在炮塔里疾飞当即打死了所有的人。坦克一死，日军步兵在我军火力的打击下，不得不向后退，治安军跟着扑了上来，我军城上城下集中火力打击他们，敌人被击退一次又上一次，城下尸山血海被打得呜呼哀哉。