日军从27日就开始了进攻。肖扬正为敌机肆虐而发愁，不料28日中午接到三团的电报，王震林和王劲夫报告了撤离元氏以后部队的情况，井陉煤矿已经被毁了，敌二十九独立飞行队也全军覆灭了。肖扬阅后大喜，他立刻将这一喜讯通报全旅和地方党组织，我军各部队士气大振，连番将敌人的攻势击退。肖扬的《告全旅将士书》紧跟着由旅政治部用蜡纸刻字并油印成传单下发部队官兵。书中说：同志们！战友们！数万敌寇向我扑来，情况万分紧急。军区首长还在敌军的合围之中，父老乡亲仍在鬼子的铁蹄之下呻吟。战争已近五年，无数弟兄血洒疆场。中华大地乃我列祖列宗筚路蓝缕辛苦开创而成，绝不容许她断送在我辈军人之手。五年来燕赵大地敌氛日炽，汉奸成群，屑小之辈卖身求荣，我们还是杀贼太少，灭敌不够。身为革命军人当以保家卫国驱除倭寇为己任，五年过去了还未杀敌致功，不免愧对先烈。今日一战，兄与弟等生在一处死在一块，誓以仇敌之血祭奠我同胞冤魂，烈士英灵。今日之事不是贼死就是我亡，我革命军只有断头将军没有贪生怕死之徒。孔曰成仁孟曰取义，我们一起向着成仁之路大踏步迈进吧！中国虽大却永远也没有裕仁老儿的立锥之地！
第三纵队第一旅旅长 肖扬 1942年5月28日
全旅将士读了旅长的手书，无不同仇敌忾热血沸腾，发誓用自己的生命来捍卫根据地，保卫自己的家乡。
日军抽调了所有的后备军人补充了部队员额，用于进攻第三纵队的兵力达五万一千人，其中直接攻击肖扬旅的部队就有八个大队九千人，他们是北线白泷理四郎的两个大队，东线山崎武四的三个大队，南线奥村半二的两个大队，西线长岭喜一的一个大队，另外配合进攻的还有治安军第六、七、八、九四个集团约一万人。
我军两个主力团、一个教导队、一个特务营加上旅直属队共有兵力六千一百人，地方武装两千人，民兵三千多人，总的兵力对比为1:2。民兵缺枪少弹只能减半计算，我军经过连日来加紧构筑工事已经森严壁垒以逸待劳，敌人虽然在兵力、火力上占绝对优势，但也不能撼动我军分毫。整个第三纵队都在浴血奋战，两天过去了，纵队主力那边是个什么情况，肖扬一无所知，纵队司令部已经失去了消息，估计他们正在躲避敌人的扫荡。肖扬这里只能与吕正操直接联系，我军各分区的电台还不能建立横向的联系，部队相互间的配合不是很好，基本谈不上战役协同，指挥员们只能凭经验判断友邻部队在干什么，自己该采取怎样的行动予以帮助。入夜，肖扬将部队的位置做了调整，二团仍然坚守北线，一团被调至东线，教导队与一团换了位置守南线，旅特务营被加强给江春炎，周祖尧指挥三个地区队、四个县大队顶住长岭喜一的一千多人。总的作战方针还是线式防御逐村争夺，如果被围就利用地道坚守，给敌人的有生力量以较大的杀伤，万不得已时可以向根据地中心撤退。
29日一天，我军第一线的十几个村子，敌人一个也啃不动，治安军损失巨大，被调下去整补。肖扬心里并不轻松，这次日军又用伪军打头阵，鬼子仅用炮兵支援他们，日本人基本没有什么伤亡，冈村宁次的意图很明显，就是要消耗我军的弹药和体力，等到我军精疲力竭了他才来捡现成的。这个目的岗村算是达到了，三天下来我军弹药消耗巨大，肖扬已经感觉情况不妙了。他已经命令部队节约弹药了，但部队新兵多，战斗中命中率低是无法改变的事实。夜里，旅部的三位主官都预感到明天日军主力会开始进攻，肖扬和政委、参谋长分了工，肖扬去一团督战，左云去二团，郭云兴去江春炎那里。明天将是破釜沉舟的一天，大家都做好了牺牲的准备，左云给赵兰芝留了遗书，郭云兴也给毕晓凡留了信，肖扬没什么人牵挂反而比较洒脱。他们的钱都交了党费，现在是身无分文了，三人相视一笑走出政治部的屋子奔赴前线。旅炮兵的山炮被调给二团，迫击炮和步兵炮被调至一团，这里估计是日军的主攻方向，对手是山崎武四的骑兵联队，战斗力很强。肖扬亲自来到，李治心头一震，他明白了今天一定特别长。
新的一天又开始了，日军主力果然发动了全线总攻，无极县周围像围了一堵火墙似的从早晨就开始烈焰飞腾。李治的两个营据守四个村子为第一道防线，每个村子里的民兵都在参加战斗，团直属队和三营位于一线以西二公里的二线阵地上，李治兵力太少防线过宽，整个防区缺少纵深，其它各个方向也都差不多，能依靠的预备队就只剩下根据地中心各村的民兵了。日军炮击过后，一个步兵大队就开始冲锋了。一团的防御正面宽达五千多米，它位于滹沱河与木刀河之间，每个村子要控制一千多米的正面，两个营的兵力实在是太少了。打了三天，李治对他的新兵还算满意，这些战士都很英勇，只是经验差点儿。现在敌人实施中央突破了，他们从战线中央两个村子的结合部冲了过来，这两个村子距离较远，我军侧射火力不足被日军钻了空子。日军的步兵撕开突破口以后并不往前冲而是向两边卷，他们去包围那两个村子，为骑兵主力开辟通道。
骑兵第13联队的两个骑兵大队像风一样在炮火的掩护下直奔三营而来，徐达在阵地上首当其冲。他的新兵太多，打大队的骑兵还是第一次，他看了看自己的兵，不知是马蹄声震得还是心里怕了，新兵端枪的手都在发抖，腿也在抖，可是没有人逃跑。所有的机枪都由老兵把持，徐达靠的是他们，新兵只能是练练胆子，毕竟近两千匹战马向你冲来的时候是十分吓人的。新兵多就得提前打，否则骑兵太快，你还来不及打第二枪敌人就突破防线了。距离五百米，徐达下令开火，三营五百多条枪一齐射击，新兵忙着瞄准、击发、退壳、推弹、闭锁、再瞄准、再射击，子弹密如雨点，打得敌人人仰马翻。三营的阵地设在一马平川上，是很利于骑兵突击的，肖扬站在被敌人炮火炸坏的民房里，注视着战斗的进展，敌人的前锋已经垮了，大队还在进攻。对于一团来说被敌人钻了一个空子很正常，它的每个抵抗枢纽相距都在千米以上，不让敌人过来是天方夜谭。只要战士们不跑阵线就不会动摇，敌人骑兵怎么在野外冲都不可怕，只有自己惊慌失措才真正可怕。王甲本已经等得不耐烦了，它的十门步兵炮隐藏在村子的废墟里，榴散弹已经装填完毕，此刻见旅长把手往下一挥，他立刻下令开火，十发榴散弹在一瞬间打了出去，每一颗榴弹都喷射出45枚钢珠，那弹雨像沙尘暴一样扫向日军骑兵大队。几百米的距离遭到火炮直射是个什么感觉只有日本人才知道，那钢珠劲道凌厉霸道，它能射穿人马的身体再打死后面的日军，一轮齐射比什么都管用，日军骑兵死了一大片。此时的鬼子已经停不下来了，他们的速度太快了，撤退是不可能的也不符合他们的性格，大队跃过死伤者继续冲锋，已经冲到我军前沿了。王甲本一不做二不休，十门火炮急速射击，战马被弹丸击的骨碎肉烂纷纷倒地，几百匹战马倒在了我军阵地前，马上的骑兵摔在地上不死也得断条胳膊，射人先射马，擒贼先擒王，中国人几千年前就明白，三营扑上去就是一刺刀把鬼子钉在地上。新兵一出击，王甲本就不能开炮了，日军伤亡过半狼狈而逃，老兵们的机枪追着他们打，平原上到处都是人马的尸体。