李治的一团赶在日军进攻前撤退了，郭云兴知道李治没工夫修工事，天亮后会被敌人的炮火所伤。他命令一团撤到平原镇以南构筑工事，炮兵群由一团负责保护。内田的部队过了马颊河奔平原镇而来，镇子很大，他不能四面包围对手，共军少说也有两个团，还加强有炮兵，双方的实力很接近，他在攻对方在守，日军其实还处于下风。一般来说没有三倍以上的兵力和火力是不允许进攻的，可是眼下形格势禁，还非得进攻不可。内田决定集中兵力突破一点，只要能把共军赶走就行，就地全歼他想都不敢想。他和这支八路军已经数度交手了，从来没有赢过，这次共军有不少迫击炮，他的心里就更没底了。内田将旅团指挥所设在距平原六公里的一个小村子里，他想共军可能还有山炮，六公里够远了，对方不可能这么狠，一炮打六公里击中他的旅团指挥所。
战场正面一公里，杨杰、张路遥的二团夹铁路而阵。二十几公里的铁轨、枕木全拆下来修工事了。天一亮，群众全部疏散，我军可以大打出手。杨杰用望远镜看了一下鬼子的炮兵阵地对胡文臣说：“老弟，把鬼子的炮兵搞掉，别让它们来打搅我。”胡文臣亲自用炮队镜计算射击诸元，然后一个电话打到野炮群，不到一分钟，十四发榴弹就呼啸着掠过头顶的天空，准确地在日军阵地上炸开了花。鬼子的山炮飞上了天，四散的残骸还没有落地，又是十四发砸过来，日军炮兵全完了，五公里弹无虚发，雷霆够狠得。
内田在指挥所里傻了，共军居然用野炮来打他，这下全完了。还没等他叫苦，一群山炮弹就打过来了，一门炮打不中你，十门炮怎么样？内田的指挥所中了三发榴弹，司令部的房子全塌了，少将幸亏站在村外逃得一条性命。这边日军步兵还不知道发生了什么事情呢，他们集中几十门迫击炮轰击我军阵地，四个大队一起冲击，胡文臣一边用炮队镜观察一边用电话呼叫炮兵群压制敌军火力，雷霆不惜炮弹用野炮、山炮轰击日军迫击炮队，用迫击炮阻击日军步兵，敌人还在千米之外，我军炮弹就像是长了眼睛一样跟着日军炮兵、步兵炸裂。激射的弹片摧毁了它遇到的一切东西。我军炮兵一直把日军步兵护送到我军阵地前沿，现在轮到步兵开火了，防线上火力全开，密集的弹雨扫到了一片片的鬼子，重机枪可以随便打，敌人已经没有火炮了，射手们专心射击，精度大大的提高了。日军四个大队像海浪撞在礁石上一样粉碎了，他们丢下几百具尸体狼狈而逃，内田心有余悸急得直跺脚，不知该如何是好。
这时独立混成第一旅团从禹城过来了，他们过了徒骇河直扑我军侧背。郭云兴简直是有点儿佩服自己了，一团放在镇南有道理，他们正挡在铃木的前面。我军炮兵群来了一个一百八十度的大调头，单等第一旅团的炮兵过来。铃木贞次不知厉害，他的炮兵阵地离平原镇仅四公里左右，雷霆一顿炮火就把它们摧毁了，铃木的四千人扑向李治的一千多人，李治把轻、重机枪全架在前沿阵地上，敌人冲到四百米内就开火，我军迫击炮也没闲着，帮着步兵反击敌人，有强大的炮兵撑腰，这个仗打得就轻松了。从上午到黄昏，一团击退了日军的七次进攻。仗打到这个份儿上，铃木知道自己不可能成功了，留在这里有可能被共军夜袭，他跟内田打了一个招呼，就收拾起残兵败将回禹城去了。内田不能走，平原镇是他的防区，打不下来还回德州休息，军事法庭饶不了他。
夜里，郭云兴开始指挥部队撤退，故城县委已经准备好了几十条木船，他们将木船连在一起形成一座浮桥。一团先走，炮兵群居中，二团断后，部队悄悄地渡过了京杭大运河。地方武装随后把桥拆了，把船撑走，没有留下一点儿痕迹。郭云兴率领部队一夜急行军，天亮时抵达枣强县城。旅野战医院就在城里，所有的伤员都运来救治，烈士也都背回来掩埋。他们这次出击伤亡了五百多人，敌人的损失数倍于此，津浦铁路少说也要中断五天，给第一战区的友军减轻了不少的压力。肖扬飞马赶来慰问部队，一切都在按计划进行，郭鹏的独立团弄得池上贤吉整天睡不着觉，张子华、董朗、古大存的部队已经开始谋划着进攻武强、安平、饶阳县城了。接下来的日子里，平汉、津浦两条铁路线被我太行、晋察冀、山东三大主力重拳出击斩为数段。冈村宁次的预料终于应验了，华北的八路军主力开始大反攻，解放区在猛烈的扩大，沦陷区在迅速的缩小，野战部队在大批的组建。1944年，二十万日军、三十万伪军将面对五十万精锐的八路军野战部队，敌我双方的兵力对比首次拉平了。日军败局已定，伪军开始大批的反正，冈村宁次用门致中为治安军总司令也不能挽回颓势。治安军扩大到七个军二十一个师来填补日军的空缺，敌我双方拼命争夺铁路线的控制权，两军激战到六月下旬，麦子熟了，中、日两军为了粮食又开始了新一轮较量。